股改方案

时间：2022-04-25 20:11:42 方案我要投稿

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股改方案3篇

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　　为了确保事情或工作扎实开展，通常需要预先制定一份完整的方案，一份好的方案一定会注重受众的参与性及互动性。方案应该怎么制定才好呢？下面是小编整理的股改方案3篇，希望能够帮助到大家。

股改方案3篇

股改方案篇1

　　S藏药业（600211）公司拟以资本公积金向全体流通股股东定向转增作为对价的支付，转增比例为每10股转增3、27股，转增总额为1471、5万股。改革方案实施后，流通股股东获得的对价股份相当于每10股获得1、85股，非流通股股东送出的对价股份相当于每10股送出1、2股。

　　S工大新（600701）公布股改方案，公司拟以资本公积金向全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得8、5股的转增股份，合计14848、7323万股，相当于流通股股东每10股获得2、69股。

　　尽管前两大股东之间多有纷争，但中国农垦（集团）总公司和新华信托投资股份有限公司还是联手推出了SST中农（600313）的股改方案。根据方案，公司拟以资本公积金向全体流通股股东每10股转增4、7股。换算为送股方案，相当于每10股流通股获送2、7928股。

　　S商社（600898）公布的股改方案显示，公司将以未分配利润向全体流通股股东每10股送2股，共计送股23537324股，换算成直接送股方式，相当于流通股股东每10股获得0、8268股的对价。

　　除法定承诺外，S商社持有公司股份总数5％以上的非流通股股东承诺：在法定承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。控股股东山东三联集团有限责任公司特别承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，除司法裁定、司法执行等不可抗力之外，至少在3年内不上市交易或者转让；3年后的3年内如确需减持时，减持价格不低于每股6元。

　　S美尔雅（600107）今日公布了调整后的股改方案。公司流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票对价，对价股份总数为5328万股。其中由第一大股东美尔雅集团支付对价2664万股，其他非流通股股东合计支付对价2664万股。公司股票将于12月26日复牌。

　　公司原对价方案为流通股股东每持有10股流通股将获得3、5股股票对价，对价股份总数为4662万股。

　　六家深市公司也同时公布股改方案：

　　S宣工（000923）今日公布股改说明书，公司拟以现有流通股份总数55，000，000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本27，500，000股，流通股股东持有的每10股获得5股的转增股份，非流通股股东以此作为对价安排。

　　S*ST创智（000787）拟以资本公积金向全体流通股股东转增127，854，000股，即流通股股东每10股获得9股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2、58股。

　　S*ST商务（000863）也用资本公积金向全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增10股的股份，公司总股本将增加至174，620，264股。

　　S*ST嘉瑞（000156）拟用资本公积金向全体流通股股东每10股转增3、6545股，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的1、8股对价股份。

　　S*ST派神（000779）股改方案为，非流通股股东开开实业和三毛集团向流通股股东送出股份1017、9万股，流通股股东每10股可获得1、0股对价股份。

　　股改完成后，开开实业拟以其所持有的公司部分股份抵偿其对公司的欠款。截至10月23日，开开实业占用公司资金合计82，345，516、14元。本次抵债股份的价格最终确定为2、2元/股，抵债的股份数为37，429，780股。

　　S天水（000965）股改说明书显示，天津市建筑材料集团（控股）有限公司及其下属公司所持有的公司67、59%的股权，以无偿划转方式划入天津天保控股有限公司。天保控股以优质房地产公司的全部股权，置换出上市公司原有房地产类等盈利能力较差的'资产，同时向全体流通股股东承诺未来三年上市公司经营业绩，作为本次股改的对价安排。

　　建材集团和未来的控股股东天保控股共同承诺，股改后，天水股份20xx—20xx年的净利润分别不低于10000万元、11000万元和12000万元。

　　同时天保控股承诺：第一，如果S天水20xx、20xx或20xx年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或者公司未能按法定披露时间披露这三年年度报告，则天保控股追加对价股数2310万股；第二，如果S天水20xx至20xx年实际实现的净利润低于承诺净利润，则天保控股将根据当年实际完成的净利润与承诺完成净利润的比例进行追送。本条追送条件可以多次触发，但累计追加对价股份数量不超过2310万股。上述两条追送股份承诺，以先发生的情况为准，但追加对价股份总数上限不高于2310万股。

股改方案篇2

　　【摘要】 20xx年7月25日,证券代码为000887的飞彩股份提出了新的股权分置改革方案,该股改方案中的最大亮点是在注入优质资产的同时,非流通股东还将通过“转增、送股再减资弥补亏损”的方式作出股份对价安排。方案中这种弥补亏损方式是否符合我国的法律规范引发了巨大争议。笔者就飞彩股份以注册资本补亏在法律和法规上的依据等有关问题进行分析。

　　【关键词】弥补;亏损;方式

　　一、问题的提出

　　飞彩股份(证券代码000887,现名中鼎股份,)20xx年7月25日提出了公司的股权分置改革方案,方案的四大要点中最为引人注目的是第四点,即公司先以资本公积金向全体股东每10股转增22股,再由非流通股股东将其获增股份中的29 120 000

　　股转送给流通股股东,最后全体股东每10股减6.7335股减资弥补亏损。这种以企业的注册资本弥补亏损方式在我国证券主板市场上可以说是一种实践上的创新,该方案一出台立即引起了市场上的强烈争议,争议的焦点主要有两个:

　　一是飞彩股份以注册资本弥补亏损是否符合我国法律规定的问题。我国《公司法》和其他法律法规中均未对注册资本可否弥补亏损做出规定,飞彩股份以注册资本弥补亏损的法律依据存疑,这种行为是否属于抽逃资本也值得探讨。争议的第二点是飞彩股份用资本公积转增资本后再通过减少注册资本来弥补亏损是否构成实质上用资本公积金弥补亏损。由于我国20xx年开始实施的新《公司法》第169条明确禁止公司用资本公积金弥补亏损,即“资本公积不得用于弥补公司的亏损”,飞彩股份股改方案是将公司的资本公积金用于转增资本后再用注册资本来弥补亏损,这似乎形成了实质是用资本公积弥补亏损。

　　二、飞彩股份弥补亏损方式的法律依据问题

　　在我们目前的法律环境下公司以其注册资本弥补亏损是个值得探讨的新问题。从理论上说,企业以减少注册资本的方式弥补亏损实质上是企业在其实际资本已经减少的情况下,为了保持名义资本和实际资本相符而进行的减少名义资本的行为。由于以减少注册资本的方式来弥补亏损只核减账面上的资本总额,并不减少企业的净资产,所以,其又称为名义上的减资,这种减资与通常我们所说的将企业资金抽离企业的抽逃资本有本质上的区别。根据对我国相关法律和法规的研究,笔者认为内资企业采用名义上的减资方式用企业的注册资本弥补亏损并无法律上的障碍。

　　我国《公司法》以及其他相关法规中并无禁止企业以注册资本弥补亏损之规定。又由于以注册资本弥补亏损是一种零成本向全体股东按照相同比例回购股份的行为,而回购行为是我国《公司法》所允许的一种企业行为①,其中,零成本回购也是属于《上市公司章程指引》中规定的回购允许方式之一②,由此可见,通过以减少注册资本为代价来弥补亏损的行为是一种并不违反法律规范的企业行为。

　　另外,根据《中华人民共和国企业法人登记条例实施细则》第39条的规定:“企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过20%时,应持资金信用证明或者验资证明,向原登记主管机关申请变更登记。”笔者认为该条规定可以理解为当企业法人出现严重亏损,从而使实有资本金比注册资本减少20%以上时,则应当减少注册资本。在这种情况下减少注册资本的方式应该是指零成本回购,以注销该部分的股份。所以,虽然《公司法》和相关法律法规未就注册资本弥补亏损作明确规定,但我国的部门立法实际上还是认可用注册资本弥补亏损的。

　　与对公司制的企业没有注册资本弥补亏损的`明确规定不同的是,国有企业以注册资本弥补亏损则是以文件的形式规定企业在特殊情况下可以施行。

　　国务院国有资产监督管理委员会在20xx年9月13日下发了《国有企业清产核资资金核实工作规定》③第十条规定:“对企业执行《企业会计制度》查出的各项资产损失和资金挂账,依据国家有关清产核资政策规定,以及财政部《关于国有企业执行〈企业会计制度〉有关财务政策问题的通知》(财企〔20xx〕310号文)有关规定,经国有资产监督管理机构审核批准的,可以依次冲减以前年度未分配利润、公益金、盈余公积金、资本公积金和实收资本。”但“冲减所有者权益应当保留的资本金数额不得低于法定注册资本金限额”。可见,国有企业以注册资本弥补亏损是可以行得通的,即在数年一次的国有企业清产核资时在得到国有资产监督管理机构审核批准的情况下可以用注册资本来弥补亏损。

　　对飞彩股份将资本公积转增资本后再用于弥补亏损是否是实质上用资本公积弥补亏损问题,笔者认为飞彩股份的这样操作的结果与直接以资本公积弥补亏损有本质的区别。

　　《公司法》虽然在第169条禁止用资本公积金弥补亏损,但该条的立法本意在于:资本公积金的主要来源是公司发行新股时产生的资本溢价,属于投资者投入资本的一部分,如果允许公司采用资本公积直接弥补亏损,这实质上是允许投资者对其投入资本的抽回,由于公司的弥补亏损方案仅需通过股东大会审议通过后即可实施,不需通知债权人,所以以资本公积弥补亏损有可能对债权人权益造成损害。因此,为了保护债权人的合法权益,新《公司法》中的“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”规定是合理的。但是我国对公司减少注册资本的规定实质上已经对债权人利益做了必要的保护规定。

　　在我国《公司法》第178条中规定,在公司需要减少注册资本时,“应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保④。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额⑤。”由此可以看出,我国《公司法》对公司减少注册资本保护债权人利益主要通过两点来实现,一是需要经代表2/3以上表决权的股东通过,二是应及时通知债权人,债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。由于公司在将资本公积转增资本后再通过减少注册资本来弥补亏损的行为,已

　　经履行了公告债权人程序,且在法律上已就债权人的债权保全作出了安排,所以对债权人的利益并不会造成损害,这与直接以资本公积弥补亏损是有本质上的区别的。

　　三、飞彩股份注册资本弥补亏损对权益的影响分析

　　在我国证券市场上已有多家公司采用了注册资本弥补亏损的方式。在三板市场上市的广建股份(代号400009)在20xx年就曾以2:1的比例缩小股本用于弥补了部分亏损⑥;证券代码为601988的中国银行在20xx年上市前的招股意向书中披露“20xx年12月,国家通过汇金公司向本行注资225亿美元。根据财务重组安排,本行将注资前的原所有者权益余额(包括资本)转入未分配利润,用以弥补因计提不良资产减值准备所形成的累计亏损”⑦,可见中国银行在74号文刚出台后才三个月就实施了获得财政部等政府部门批准的注册资本弥补亏损方案。20xx年3月27日,飞彩股份发布《减资弥补亏损方案实施公告》,并在3月30日正式实施了减少注册资本以弥补亏损的方案⑧。笔者认为,与广建股份和中国银行一样,飞彩股份其股改方案中的以注册资本弥补亏损的方案能够顺利通过并得以实施,其最主要的原因是其行为并不违反我国相关法律规范和法律精神。

　　由于以注册资本弥补亏损属于名义上的减少注册资本,在实施后影响的只是企业的股本数和所有者权益的结构,并不减少企业的净资产额,同样也不会导致投资者所拥有的企业股权占有净资产份额的减少。

　　例如,飞彩股份20xx年度报表显示公司所有者权益结构如下:股本963 200 000元(股),资本公积97 374 601.17元,盈余公积35 558 380.50元,未分配利润-766 278 872.38元,所有者权益合计329 854 109.29元。20xx年3月30日飞彩股份执行以注册资本弥补亏损方案,即全体股东每10股减6.7335股减资弥补亏损,全体股东共拿出了963 200 000×6.7335÷10=648 570 720元(股)来弥补亏损。在将该部分转入未分配利润账户后,公司所有者权益结构如下:股本314 629 280元(股),资本公积97 374 601.17元,盈余公积35 558 380.50元,未分配利润-117 708 152.38元,所有者权益合计仍然为329 854 109.29元,改变了的只是飞彩股份所有者权益的结构。

　　在企业以注册资本弥补亏损后,由于股东所拥有的被投资企业的净资产份额和持股比例不会发生变化,股东其股权价值也不会因此而减少,其股票价格会因缩股而需进行复权处理,即:缩股复权开盘参考价=缩股登记日股票收盘价/(1-缩股比率)。例如,飞彩股份在20xx年3月29日缩股登记日股票价格收盘价为3.83元,在正式实施减少注册资本弥补亏损方案的第二个交易日(即3月30日),其股票的开盘价格为11.73元,该价格恰好就是缩股后的复权参考价,即:缩股复权开盘参考价=3.83/(1-0.6733)=11.73元。

　　四、结束语

　　笔者认为,用注册资本弥补亏损对一些难以在短期内靠正常盈利弥补账面累积巨额亏损的例如ST类上市公司来说有一定的现实意义。因为当企业“未分配利润”账面出现巨额借方余额,且预计在相当一段时间内难以通过盈利来弥补的情况下,如果不能迅速将该赤字添平,一方面会严重影响到企业的声誉,从而可能给企业经营造成负面影响;另一方面由于账面的亏损导致企业无利润可分,从而会影响到股东的持股信心,这对企业的股票价格也会产生不利的影响。在这种情况下,以注册资本来弥补巨额累积的挂账亏损,既可以使企业能够轻装上阵,也可以给投资者一个企业经营趋于正常的信号,从而恢复股东的持股信心,提升企业的形象。但是,由于企业在一些特殊情况下进行的注册资本弥补亏损有可能会影响到股东和债权人等相关方面的利益,所以为了规范企业的这一弥补亏损方式的行为,国家有关部门有必要对注册资本弥补亏损的适用范围等问题给出具体指导意见,这有利于企业做出理性而符合规范的决策以保护相关方的利益。

　　【主要参考文献】

　　[1] 刘宏. 注册资本弥补亏损之理性思考 [J].财会月刊, 20xx,(04).

　　[2] 刘宏. 新《公司法》修订对会计核算的影响 [J].财会月刊,20xx,(04).

　　[3] 《中华人民共和国公司法》[M]. 北京:法律出版社.

　　注:

　　①《中华人民共和国公司法》第143条允许股份有限公司在四种情形下收购本公司的股份:(一)、“减少公司注册资本”;(二)、“与持有本公司股份的其他公司合并”;(三)、“将股份奖励给本公司职工”;(四)、“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的”。

　　② 《上市公司章程指引》第二十四条规定,公司购回股份,可以下列方式之一进行:(一)、向全体股东按照相同比例发出购回要约;(二)、通过公开交易方式购回;(三)、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

　　③即国资评价[20xx]74号文。

　　④当企业减少注册资本时应通知债权人,债权人有权要求减资企业清偿债务或提供担保,但如果企业既不清偿债务也未提供担保,企业可否减资,新、旧公司法对这一点均未明确,笔者认为这是立法上的一个漏洞。

　　⑤ 《中华人民共和国公司法》第178条。

　　⑥ 广建股份20xx年度报告注释一、公司基本情况(历史沿革):“20xx年12月9日,经公司董事会决议,20xx年度临时股东大会审议通过决定将总股本按2:1的比例缩股用于弥补亏损,缩股后的公司的股本为8495.70万股。上述减资业经利安达信隆会计师所有限责任公司利安达验字[20xx]第1013号验资报告进行验证,并于20xx年9月18日办理了工商变更登记。”

　　⑦ 见20xx年6月12日《中国银行(601988):首次公开发行股票(A股)招股说明书》第五节(发行人基本情况)第二大标题(本行历史沿革)第(二)点(本行重组改制情况)中“财务重组情况”。

　　⑧20xx年3月27日,ST中鼎发布《减资弥补亏损方案实施公告》,将正式实施减资弥补方案:以现有总股本96320万股为基数,全体股东每10股减6.7335股的方式减资弥补亏损。减资弥补亏损方案实施的股权登记日为:20xx年3月29日,减资弥补亏损方案的实施日为:20xx年3月30日。

股改方案篇3

　　一．企业转股改制的目的和意义

　　××××物业公司经过五年的规范化运作，公司在企业内部管理、服务水平等方面均有了长足的进步。但长期以来，物业公司一直处于成本居高不下，财务收支难以平衡，经济效益不尽如人意的境地，财务赤字一直依靠置业公司的各种实物或资金扶持，企业运作举步为艰。就企业内部运行机制而言，由于受到传统的管理模式的束缚，一人一岗、一岗多人的现象难以从根本上得到有效地克服，员工的工作积极性难以得到充分的发挥，管理成本得不到大幅度下降，从而企业经济面貌得不到彻底改观。在此情况下，企业发展后劲明显不足，缺乏强有力的市场竞争能力。

　　纵观物业管理行业的发展态势，物业公司与开发公司实行逐步剥离、全面走向市场、实行招投标接管，已是大势所趋。深圳、上海、南京等地已先行一步。如何适应行业发展的趋势，在不断提高服务质量的前提下,最大限度的降低成本,充分发挥企业每一位员工的积极性,提高企业凝聚力，增强企业的竞争实力，迎接市场挑战？参照物业管理行业先进地区，先进单位的成功经验，综合本地区本单位的实际情况，我们认为企业转股改制不失为一种行之有效的可取办法。

　　转股改制就是将企业现有资产由全额国有股改为国有股和员工股两部分，把企业的经营风险由过去投资方一方承担改为由投资公司和参股员工共同承担。通过转股改制，一方面可以降低物业公司对置业公司的投资风险，为实现最终剥离创造良好条件，另一方面，由于员工参股，企业的经营业绩与企业的经营管理者和广大员工的自身利益自然形成了紧密的经济纽带关系，实现了从过去：“要我干”变为“我要干”和“我为别人干”到“我为自己干”的根本转变，公司员工将会并发前所未有的极大热情和主观能动性，公司即将推出的有关降本创效、开源节流的系列措施，定会取得广大员工的高度理解和大力支持，从而得以顺畅实施。同时，通过转股改制，由于物业公司降低了对置业公司的经济依赖程度，并实现了与置业公司的关系，由过去单纯性隶属关系，向市场化关系的根本转变，必将增强物业公司的风险意识，将进一步有力的促进物业公司自觉的不断提高自身的服务水平，争创服务品牌，以赢得开发商及广大业主的完全认可，才会在努力确保已有的市场占有份额的同时，尽最大能力拓展更大市场，扩大管理规模，创规模效益，积极开展创收活动，努力降低和消化公司的`运行成本，以保证公司资产的保值和增值。

　　二.企业转股改制的具体实施方案

　　(一)投资方

　　××物业公司转股改制后，企业资产分为国有股和员工股两部分。投资方××××置业有限公司持国有股，投资方××××物业公司参股员工持员工股。

　　（二）投资总额及股金

　　根据本企业现有实际情况，投资总额为壹佰万元人民币，股金为5000元／股，共200股。

　　（三）投资比例

　　投资方：××××置业公司的投资比例为50%，折合人民币×××万元。

　　投资方：××××物业公司持股员工的投资比例为50%，折合人民币×××万元，以现金方式入股。

　　(四)员工入股原则

　　××××物业公司的员工入股遵循自愿原则，公司员工可根据自己的实际情况决定是否入股及入股数量，员工股未能达到规定比例，由公司主要负责人负责筹措解决。凡入股者因故要求退股的，公司将根据当期对应的股本金额如数退还。

　　（五）公司管理机构

　　公司的最高管理机构为董事会，拟由三名董事组成。具体分配名额是：××置业一名，员工股东代表二名。董事会下设总经理室，负责日常经营管理工作。董事会及总经理的职权范围将在公司章程中作出详细的具体规定。