设计方案

时间：2026-02-06 10:01:12 方案我要投稿

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设计方案5篇[精华]

　　为确保事情或工作高质量高水平开展，常常需要提前进行细致的方案准备工作，方案是解决一个问题或者一项工程，一个课题的详细过程。那么应当如何制定方案呢？以下是小编精心整理的设计方案6篇，欢迎阅读与收藏。

设计方案5篇[精华]

设计方案篇1

　　【教学目标】

　　讲读全文，感受颐和园的美，有感情地朗读全文。

　　【数学过程】

　　一、情境导入，整体感知

　　师：今天真是个好天气，大家想不想出去散散心啊？那还等什么呢？我们一起去游览《颐和园》吧！

　　板书课题：

　　颐和园

　　注意“颐”字左边的笔顺、大家齐读课题（生读课题）。

　　师：颐和园坐落在北京的西部，从前是皇家园林，如今已成为中外游览的风景区。下面老师就和同学们一起去游览一下那拥山抱水、景色秀丽的颐和园，好不好？

　　（播放录相，全文朗读）

　　师：看完这段录相，谁来说说：你有什么感受？

　　生：我觉得颐和园是个美丽的大花园。

　　板书：

　　美丽的大花园（彩色笔）

　　二、初读课文，理清顺序

　　师：刚才我们通过录像直观地感受到了颐和园的美，现在我们打开书，看看文中的作者是怎样用优美的语言，恰当的词汇来描述颐和园的美景的。出示自学提示，请同学们默读课文。

　　学生默读思考后，交流讨论问题１、２。

　　生１：课文主要描写了颐和园的长廊、佛香阁、昆明湖和十七孔桥这四个地方？

　　生２：课文是按照游览参观顺序写的。

　　师：你是从哪些词语发现的？

　　三、细读课文，感受特点

　　师：通过录相，你觉得长廊给你印象最深的是什么？

　　生：我们看看课文是怎样具体写长廊的特点？一位同学读，其他同学边听边划出相关的语句。

　　生１：我从“一眼望不到头”这句话看出长廊很长。

　　生２：我从“长廊有７００多米长，分成２７３间”这些数字看出长廊长。

　　师：７００多米长有多少呢？举个例子：我们学校的操场大不大？

　　生：大。

　　师：升旗时能容得下２０多个班级，课间操时１０个班能同时做操，可它从东到西也不过３０米长，长廊有７００多米长，是我们学校操场长度的２０几倍，你们说长廊长不长？

　　生：长。

　　师板书：

　　长

　　师：长廊仅仅是长的特点吗？它还有吸引你的地方吗？

　　生：我从“每一间横槛上都有五彩的画，画着人物、花草、风景。几千幅没有哪两幅是相同的”这句话写出长廊的画很美。

　　生２：我从“绿漆的柱子、红漆的栏杆”这句话看出颐和园长廊柱子美。

　　生３：我从“长廊两旁栽满了花木，这一种花还没谢，那一种又开了。微风从左边的昆明湖上吹来，使人神清气爽”这句话看出长廊周围的环境忧雅，以此衬托出长廊的美。

　　师板书：

　　美

　　师：从“长廊上每间横槛上画着五彩的画，几千幅没有哪两幅是相同的”这句话中你又想到了什么；

　　生：画很精美，又没有相同的，说明作画的人水平高。

　　师：作画的人是谁？

　　生：我国古代劳动人民。

　　师：你从中体会到了什么？

　　生：我国古代劳动人民的智慧和聪明才干。

　　师：那么我们应该带着怎样的语气读这段呢？

　　生：对长廊美景的赞美，和对古代劳动人民的赞美。

　　师：谁愿意给大家读一读（指名朗读）。

　　四、自主合作，激趣学习

　　师：刚才，老师带着大家共同学习了“长廊”这一部分，我们既找出描写长廊特点的词句进行分析，又总结出长廊的长和美的特点，然后练习有感情地朗读了这部分，同学们表现都十分积极。下面我们以小组为单位，用自己喜欢的方式学习自己喜欢的段落好不好？

　　出示学习方式：

　　品析问句，朗读感悟，导游讲解

　　（学生小组学习、讨论）

　　师：哪个小组汇报？

　　生：我们小组用第一种方法学习了“佛香阁”这部分。我从“黄色的玻璃瓦闪闪发光”这句话感觉到佛香阁颜色很漂亮，很美。

　　师板书：

　　色彩美

　　生：我从“一座八角宝塔形的三层建筑”体会出佛香阁的形状很美。

　　师板书：

　　形状美

　　生：我从“建在半山腰上”体会出它建得高的特点。

　　师板书：

　　建得高

　　师：这么巍峨的建筑又是谁建造的？

　　生：古代劳动人民。

　　师：你从中体会出什么？

　　生：古代劳动人民的聪明才智。

　　师：请学习这一部分的小组同学站起来，带着赞美的语气齐读这部分。

　　师：还有哪个小组汇报？

　　生：我们小组最喜欢“昆明湖”这部分，因为很美，所以我们是采用朗读感悟的方式学习的。

　　师：还有哪个小组也采用朗读的方式？好，请每组推选一位朗读最好的同学和其它小组的代表赛读。

　　师：大家评一评：谁读得好，为什么？

　　生：这段话中的“静、绿”是描昆明湖的两大特点，应该重读

　　生２：“镜子、碧玉”是作者用来比喻昆明湖静和绿的特点，应该重读

　　生３：慢慢地划过、几乎这两个词用夸张的方法进一步体现昆明湖静的特点，应重读。

　　师：大家体会得十分准确，齐读这段话（边读边放录相）。

　　师板书：

　　静、绿

　　师：其它小组还有没有别的学习方法？

　　生：我们查阅一些课外资料，用导游讲解的'方式学习的。

　　师：你们学的是哪部分？

　　生：长廊、佛香阁、昆明湖或十七孔桥。

　　师：今天因为时间的关系，咱们只能让学习“十七孔桥”这部分的小组展示，请你们选出代表作导游，其他同学做游客好不好？

　　（小组代表上台）

　　师：作为一名导游，应该具有什么标准和要求呢？

　　生：态度温和、亲切、声音洪亮、语音优美。

　　师：这名导游是否称职，大家仔细听他的讲解。

　　（放“十七孔桥”录相，小组代表讲解。）

　　师：大家评议：他是称职的小导游吗？

　　（生评议）

　　师：从他的介绍中以及录相的画面中，你觉得十七孔桥特点是什么？

　　生：桥洞多、狮子多、姿态不一。

　　教师板书：

　　桥洞多、狮子多、姿态不一

　　师：刚才我们大家共同合作学习了“长廊”，小组合作学习了“佛香阁”、“昆明湖”和“十七孔桥”。感受到了颐和园中这些秀丽的景色，那么课文中作者又是怎样把这些不同的景点有机地连接在一起呢？快速地划一划连接上下文的句子。

　　（生读）

　　师：我们把这些句子叫做过渡句，使用过渡句能使文章更清楚，上下文联系紧密。在今后的写作中我们应恰当地运用，使文章更生动。

　　板书：

　　过渡句

　　五、总结全文，布置作业

　　师：我们重点学习了长廊、佛香阁、十七孔桥、昆明湖这几部分，了解了颐和园的美丽多姿。大家想一想，颐和园是不是就只有这几处景点？

　　生：不是

　　师：你是从哪儿知道的？

　　生：课文结尾说的“颐和园到处有美丽的景色，说也说不尽”可以体会到颐和园的景点很多，课文只重点介绍了几处。

　　师：好，我们今天的作业是：

　　１、背诵自己喜欢的段落。

　　２、选择课文中一处你喜欢的景点给小伙伴作讲解。

设计方案篇2

　　一、并购方案

　　模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)

　　根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：

　　1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;

　　2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

　　3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。

　　具体操作程序如下：

　　(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;

　　(二)清产核资、财务审计

　　因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

　　(三)资产评估

　　按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。

　　1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;

　　2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

　　3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

　　(四)确定股权比例

　　根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。

　　(五)召开股东大会

　　合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

　　根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

　　(六)签署合并协议

　　在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

　　我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。

　　(七)编制资产负债表和财产清单

　　(八)通知和公告债权人

　　我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

　　公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。

　　(九)核准登记

　　公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书

　　公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。

　　(十)职工的安置

　　应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。

　　模式二：D公司收购A公司

　　即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：

　　1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;

　　2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。

　　具体操作程序如下：

　　(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

　　(二)聘请律师进行律师尽职调查。

　　(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。

　　(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。

　　根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

　　(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的.股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。

　　1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

　　2、资产评估

　　1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;

　　2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

　　3)确定转让价格

　　转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

　　根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

　　(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易

　　B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。

　　D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

　　(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。

　　(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。

　　(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)

　　(十)到公司登记机关办理变更登记手续。

　　二、股权架构

　　如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。

　　三、两种兼并方案的比较

　　首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。

　　其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。

　　因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。

　　四、风险防范

　　对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。

　　风险一：政府干预

　　并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。

　　风险二：目标公司的可靠性

　　为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：

　　1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);

　　2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);

　　3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;

　　4、参与并购的中介机构从业资质;

　　5、目标公司所拥有的知识产权情况;

　　6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;

　　7、目标公司管理框架结构和人员组成;

　　8、有关国家对目标公司的税收政策;

　　9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);

　　10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。

　　在这方面，实践中突出存在着两个问题：

　　(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债

　　股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。

　　因此实践中，建议通过以下途径解决：

　　1、在股权转让协议中预设相关防范条款;

　　2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;

　　3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。

　　(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保

　　一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。

　　公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。

　　若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。

　　建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。

　　风险三：并购过程中所涉及的法律风险

　　为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。

　　风险四：合同风险

　　企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。

　　风险五：谈判风险

　　对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务.

　　公司收购注意事项

　　并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。

　　一、前期准备

　　收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。

　　收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

　　二、尽职调查

　　(一)法律尽职调查的范围

　　收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

　　对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：

　　1、目标公司及其子公司的经营范围。

　　2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

　　3、目标公司及其子公司的公司章程。

　　4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

　　5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

　　6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

　　7、目标公司及其子公司的规章制度。

　　8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

　　9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

　　10、对目标公司相关附属性文件的调查：

　　(二)根据不同的收购类型，提请注意事项

　　不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

　　1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

　　根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

　　2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

　　如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

　　3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

　　存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

　　4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

　　鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。

　　(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项

　　公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。

　　在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

　　第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

　　第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

　　第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

　　第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

　　同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

　　(四)企业并购中的主要风险

　　并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：

　　1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

　　2、评估风险

　　对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

　　3、合同风险

　　目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

　　4、资产风险

　　企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。

　　5、负债风险

　　对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。

　　6、财务风险

　　企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。

　　7、诉讼风险

　　很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

　　在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：

　　第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

　　第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

　　第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

　　第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

　　8、客户风险

　　兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。

　　9、雇员风险

　　目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。

　　10、保密风险

　　尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

　　11、经营风险

　　公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。

　　12、整合风险

　　不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。

　　13、信誉风险

　　企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。

　　三、签署协议及手续事项

　　收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

　　在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。

设计方案篇3

　　设计意图：

　　垃圾分类在我们这个时代已越来越受到重视，在我们的步行街，也有了垃圾分类筒。如果幼儿也能学习并掌握这方面的知识和技能，就能在实际生活当中，去进行操作和运用。因此，我们从小班幼儿抓起，逐步学会并掌握垃圾分类的本领。但由于小班幼儿年龄小，认识能力有限，因此让他们从最基本的纸垃圾和塑料垃圾分起，而后逐步提高，养成把垃圾分类放置的习惯。

　　活动目标：

　　1、引导幼儿在作客的`过程中将垃圾按纸制品和塑料制品分别放置。

　　2、让幼儿感受洁美家庭的良好氛围，培养幼儿养成讲卫生的良好习惯。

　　活动准备:

　　幼儿已有纸与塑料的初步概念

　　创设猫妈妈家的情境,垃圾筒,食品,等。

　　活动流程：1、情境导入、明确要求；2、操作练习、检查评价；3、巩固练习、集体纠正；4、及时教育、体验乐趣。

　　活动过程

　　一、以猫妈妈请小朋友去做客的情境导入

　　二、引导幼儿在作客的过程中将垃圾按纸制品和塑料制品分别放置。

　　1、认识猫妈妈家的垃圾筒.

　　2、猫妈妈招待小朋友，老师提出放垃圾的要求。

　　幼儿品尝食物，第一次尝试收拾垃圾。鼓励幼儿大胆讲讲自己的食品是何包装。

　　三、巩固练习分类放垃圾的技能。

　　1、创设以帮猫妈妈收拾院子的情境，让幼儿进行第二次垃圾分类。

　　2、幼儿分类，老师指导。

　　3、检查对错。

　　四、教育幼儿在日常生活中进行垃圾分类。

　　1、教师引导幼儿掌握垃圾分类的技能。

　　师：猫妈妈家的垃圾这样一分，就把一些还可以利用的垃圾分出来了，真方便，我们小朋友家里也可以和猫妈妈家一样，把垃圾分一分。

　　2、幼儿舞蹈庆祝劳动成果。结束。

设计方案篇4

　　面对这日趋激烈的商业竞争，各大商场都围绕着“五一”开展各种促销活动的现象已经是司空见惯。然而，要想在白热化是促销大战中制胜，制定一份合理的促销方案是至关重要的。显而易见，并非所有的“五一”促销方案都经得起考验。但是，促销不是市场问题“终结者”，而是一把“双刃剑”。促销既能带给商场更多的利润，也会带给商场很多的无奈，就像明知面前是个泥潭，但是不得不跳下去。毕竟利用商品价格进行促销已经成了商场的最常用武器，无论你的促销是主动的，还是被动的，只有毫不犹豫地往下跳，才有重生的机会。

　　一、案例介绍

　　对商场来说，一年365天不可能天天都是旺销，总有淡旺季之分。旺季自然都是忙业务，那么淡季呢？业务减少了，很多商场面临着经济的危险。怎么办？毫无疑问，促销是一个必要的手段。如何合理运用促销策略是每个商场都要面临的问题。

　　（一）、活动背景

　　五一节日期间，各商家比着打折让利销售的行为让人担忧，认为从表面上看起来红红火火的假日销售，只是消费者将昨天、明天或下个月的消费集中在几天内进行。为了引导消费，激发节日冲动性消费，并且要想在五一期间取得较好的销售业绩和较有影响力的社会效应，提升自身商场形象，每家商场应该举办与节日相应的各种活动，推出文化营销，使营销过程与文化享受有机结合起来，使消费者在享受多元化服务的同时，增加随机消费的欲望。从本质上区别与其他商家大同小异的一味让利打折手段来带动假日消费，实际意义上从社会角度提升了自家商场的形象，树立中高层次的文化消费来吸引消费者，笼络中高层次的消费群体，展现各自商场风范。

　　（二）、某商场“五一”促销案例

　　某商场推出五一节日主题活动：“繁花似锦五月天，欢乐假期乐无限”。活动时间：20xx年5月1日——5月5日

　　活动内容：为在五一黄金周提升某商场的人气，创造销售佳绩，特举办“五月购物赠大礼，欢乐假期全家游”即购物赠五一情侣、全家旅游套票活动。

　　实施细则：① 5月1日——5月5日，凡当日累计消费正价商品满5000元凭发票及有效证件登记即可获得五一旅游两人情侣套票一张。（不累计赠送）② 凡当日累计消费正价商品满6000元凭发票及有效证件登记即可获得五一全家旅游标准套票（限三人）一张。（不累计赠送）③ 凡当日累计消费正价商品满7000元凭发票及有效证件在相应品牌专柜登记即可获得五一全家旅游套票（限四人）一张。（不累计赠送）

　　注：此次活动包括在本商场里所有的消费总额（会员卡只积分不打折），厂家自愿参加，不参加厂家需参加打折促销活动，本商场不承担费用。顾客旅游费用在购物5000——20000元消费金额前提下产生，厂家承担费用仅相当于商品打折额度8.5折，较通常节日打折促销活动费用少且促销效果显著。

　　二、商场“五一”促销活动的消费市场分析

　　今年五一黄金周，深圳消费市场商品丰富、供应充足、价格平稳、繁荣活跃，呈现出气氛浓、商气足、亮点多、消费旺的特点，商业街区客流如织，促销活动缤纷多彩，总体销售情况好于往年。

　　（一）市场现状

　　“五一”黄金周期间，我市的各大商场、超市大力组织适销对路、时尚优质的商品，极大丰富了节日市场，以浓郁的节庆气氛，多彩的节日营销，让广大市民过上了一个愉快的假日。全市的市场运行呈现出如下特点：

　　一、商场、超市生意红火。节日期间，人人乐、家乐福等企业积极采取采取多种多样的促销方式，提高人们的购买欲，客流量明显增加，消费者购物踊跃，销售额明显上升。

　　二、从监测企业上报的数据来看，主食类像米、面、油等供应渠道畅通，品种齐全，价格也较为平稳；副食类像肉、禽等市场供应也更加丰富，价格没有明显的上浮，各大超市的'肉食价格也基本平稳；蔬菜类，货源也较为丰富，品种齐全。

　　总体看来，“五一”长假期间，市场运行较为平稳，供应货源充足，价格稳定，品种丰富，购销两旺。各大商场，超市生意兴隆。随着商家促销活动的开展，部分商品价格出现了一定程度的下调，但预计节后会趋于正常。

　　（二）、消费者分析

　　“五一”小黄金周，尽管只有三天假期，但是对各商家来说，仍是一个不可错过的促销时机。尽管广大消费者对打折、赠送、返券等形形式式的促销活动已不再陌生，但对“直接打折”、“买一送一”等等表面大幅低价让利促销面前，不少消费者终难挡低价诱惑。当促销信息作用于消费者,消费者会对从经济、情感、信息等方面对某项促销活动是否对其有利益做出评估,当消费者感受到具体利益(即信息刺激)时,促销就开始对消费者的心理产生了影响,而当一个人通过对一个产品的可感知的利益与他的期望值相比较后,产生此商品超值的感受时,他就会产生购买的行动。所以，促销活动通过改变消费者的态度进而改变行为,对于一个处于购买阶段的消费者来说,这种态度的改变会对消费者行为产生明显的相关影响。

　　三、商场“五一”活动的促销方式在市场经济大潮风起云涌的今天，商场的竞争也日趋激烈。各商场为吸引顾客，不断推出新的服务，采取新的促销措施。

　　打折，对于商场与消费者来说都不陌生，这也是商家促销的主要手段之一。但打折发展到今天，已经不是单单“打折”这么简单了，各种形式的打折满天飞，如：全场6折、购物满300送一百等。消费者也并不如以前那样一味地乐意接受打折，而是采取更为谨慎的消费态度，也许今天300元的商品，明天一打折就可能只卖200元。

　　打折有其正面影响，但负面影响也不可忽视。由于商场隔三茬五地打折，消费者往往会等到打折的时候才前去消费，这也就有了“日营业额超千万”的业界佳绩。

　　（一）商场“五一”节促销手段

　　1、价格折扣

　　例：“所有光顾商场购买商品的顾客满100元可减1元，并且还可以享受八折优惠”先降价再打折。100元若打6折，损失利润40元；但满100减10元再打8折，损失28元。但力度上双重的实惠会诱使更多的顾客销售。

　　2、有买有送

　　例：“凡在本商场购买指定的商品都有送”比如“参茸”，即买一送一。

　　3、主题促销

　　例：迎五一旅游大礼回馈会员

　　（二）某商场“五一”节日促销方案

　　20xx年五一黄金周，各大商场都在预谋着五一的促销活动方案。为了与其他商家有所不同，我们隆重推出以“心系千千结，十万爱情大展示”为主题的20xx年五一商场促销活动方案：

　　活动内容：

　　五一期间，推出独具特色的爱情专题活动，以“心系千千结，十万爱情大展示”为响亮口号，抓住现代年轻人趋于真情表露的开放心态，积极调动热恋中情侣们自我表白的参与热情，将写有每对情侣爱情誓言、姓名、祝福等内容的手绢相互连接，这五彩缤纷、心心相结的“爱之物语”在春风吹拂之下自然形成一道亮丽的风景线，而形形色色的爱情誓言则向每位顾客敞开心扉，与人们共同感受挚爱的甜蜜与温馨。

　　实施细则：

　　① 五一期间，活动在商城前广场举办“心系千千结，十万爱情大展示”

　　活动，用红色软绳连接用于悬挂手绢，每对男女顾客可现场领取手绢一块，提供油性马克笔供顾客撰写爱情誓言、真实姓名(用于抽取幸运顾客)、祝福等内容，凡经顾客同意的手绢由顾客亲手系在绳上，后一对顾客接着前一对顾客用手绢打结连接，以次类推，挂满为止。

　　② 每日抽取一对幸运情侣，可获赠五一期间两人情侣套票一张。每日幸运顾客名单在网站公布，次日凭有效证件领取赠票。

　　（三）商场促销活动的注意事项

　　面对这日趋激烈的商业竞争，各大商场都围绕着“五一”开展各种促销活动的现象已经是司空见惯。然而，要想在白热化是促销大战中制胜，制定一份合理的促销方案是至关重要的。显而易见，并非所有的“五一”促销方案都经得起考验，那么，超市百货制定“五一”促销方案的注意事项有那些呢？

　　1、严格规范，质量为本。真正做到质优价廉、价廉物美，避免质次价高，损伤品牌形象和企业利润。为此，必须按正常流程办事，杜绝人情采购，更不允许腐败采购。

　　2、遵守时间，及时到位。避免欠货影响活动开展以及由此引发的用户不满。

　　3、灵活处理，服务跟上。有时候，顾客看中了产品，但由于多种原因不想要赠品，希望按赠品价值的价格购买产品。这时应灵活处理，如果顾客的购买意原是诚恳的，不想要赠品的原因是客观、合情合理的，可按大批量购进或制作价格扣除赠品费用销售产品。因为买赠的目的是销售产品，只要能够售出商品，一切都好商量，不要因为顾客的赠品异议而丢失产品销售机会。

　　四、商场“五一”促销效果

　　今年的五一节天气较好，大大地促进了商场的人流活动及购买欲，我们商场从4月29日到5月1日短短三天的销售额比去年猛增了30%，这其中一方面有天气的帮助，另一方面我们促销准备工作做得好，做得早，从而激发了人们的购买欲。但通过这次的促销活动，树立了良好的商场名声，积累商场的人气，增加了商场的客流量和回头客，为商场的经济带来了长远的发展。

　　五、案例分析

　　五一黄金周的主题活动给人新颖并具有巨大的吸引力，这不只是推广力度要大，除了商场内的推广外，更需要建立商场外的更多推广，为商场本身引进更多客流量，还要在促销期间需建立更完善的备货和配送机制，以增加消费者良好的购物体验，吸引回头客，增加消费者之间口碑传递，促进现有商品的快速销售，加快资金回笼，保证货品及时更新。快速地提升商场的流量，提高商场的人气，扩大商场的知名度,培养消费群，为后期营销做基础以及更好地维持促销结束后的一段时间的店铺流量的持续长期稳定。

　　折价的促销效果也是比较明显的。因此常作为企业应对市场突发状况，或是应急解救企业营销困境的手段，如：处理到期的产品，或为了减少库存、加速资金回笼等。为了能完成营销目的，营销经理也常会借助于折价做最后的冲刺，不过，这样做只能在短期内增减产品销量，提高市场占有率。然而，价格是消费者购买产品最敏感的因素之一。折价促销的确能够吸引一些消费者的注意力，特别是新的购买者，让他们有一种实惠的感觉。同时，折价

　　也会引起消费者的误解，产品折价销售，就是变相的降价，他们由此会认为产品质量有问题，或是产品滞销等等，从而不会购买。因此，折价促销手段如果用得不当，也会适得其反。例：

　　1、对于销售已连年不畅、市场地位岌岌可危的产品，“折价”并不能有起死回生的助益，即使能暂时试销售回生，也无法扭转整个颓势。2、“折价”虽能增加产品销量，提高市场占有率，但这些知识短期效应，且随着产品同类折价次数的增加，效果会迅速递减。

　　所以，总的来说，折价这种促销方式可提高消费者对零售点商品的关注度，在促进零售点的销售方面极为有效，它对短期销量的提升具有立竿见影的效果。因此，常被企业广泛用作销量不畅的解药。

　　但是，也有一些营销人员深信，“折价”对品牌具有极大的杀伤力，对企业的利润及长期目标达成可能造成负面影响。折价的确能影响消费者，吸引消费者去购买，使产品造成热销。但也并不是说，折价这个促销手段就是灵丹妙药，也有它的缺点，需要营销人员深入研究，合理的运用这个手段，达到最佳效果。

　　六、建议

　　纵观以上的分析，五一黄金周促销活动或多或少会存在一些问题。因此，我将提出以下几点建议：

　　1、不要以为有促销就有销量。如果促销方式不对、促销花样老套，这些类似常规促销的“硬伤”依然存在，纵使派上最优秀的促销人员，效果也只会事倍功半。

　　2、不要以为模仿就是硬道理。观察市面上效果较好，且比较流行的促销方式，然后采取跟进式的促销操作方式，是经销商们常用的手法，这种方法有一定的市场依据，但如果只生搬硬套，不创新、不改造，其结局便只是步人后尘，效果相差甚远。

　　3、建议五一节商场的促销费用投入不易太大，必要的投入到赠品和宣传海报上即可，但最多不要超过促销期间预记销售总额的1.5%。

　　4、商场要正确预计，合理控制。避免出现真正要促销的产品没卖多少，反而库存积压大量赠品的现象，结果变成不是自己的产品促销而是为赠品厂家促销。